1363/ 2023-102599 (2)
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http: // 13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург, 17 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем
при участии: Воробьевой А.С.
Семичевой Н.А. (по паспорту) и ее представителя Чернышовой О.В. (по доверенности от 19.01.2023), от Великанова Е.В. - представитель Сараев Д.А. (по доверенности от 23.12.2020), от ПАО Сбербанк - представитель Климова Н.К. (по доверенности от 21.10.2022), от АО МСП Банк - представитель Воробьев М.А. (по доверенности от 24.11.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10940/2023) финансового управляющего
Великанова Евгения Владимировича - Слайковской Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А 56-22417 /2022/сд.1 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Слайковской Татьяны Алексеевны о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности
(банкротстве) Великанова Евгения Владимировича
ответчики: Великанова Оксана Николаевна, Семичева Наталья Алексеевна
об отказе в удовлетворении заявления, Дело №А 56-22417 /2022/сд.1 2023 года
установил: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области в отношении Великанова Евгения Владимировича возбуждено дело о
несостоятельности (банкротстве).
Решением от 14.07.2022 Великанов E.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утверждена
Алексеевна. Слайковская Татьяна
Финансовый управляющий Слайковская Т.А. 06.12.2022 обратилась в суд с заявлением к Семичевой Наталье Алексеевне и Великановой Оксане Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2021. В качестве последствий недействительности финансовый управляющий просила обязать Семичеву Н.А. возвратить в конкурсную массу должника квартиру с кадастровым
номером 78:31:0001200:2406, площадью 159,7 кв.м , по адресу: Санкт-Петербург,
улица Чайковского, дом 40, литера А, квартира 16 (далее - Квартира).
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены: акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее - АО МСП Банк, Банк) и Отдел судебных приставов по Центральному району Санкт-Петербурга (далее - ОСП).
Сделка оспорена финансовым управляющим по основаниям статей 10, 168 ГК РФ. Злоупотребление правом, по мнению финансового управляющего, заключается в том, что сделка совершена в период действия обеспечительных мер, а именно, ареста, наложенного на имущество Великанова Евгения Владимировича. Определением от 13.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Суд первой инстанции не установил пороков сделки, выходящих за пределы
диспозиции статей 10 168 ГК РФ, равно как и признаков ее подозрительности.
Суд исходил из того, что, по результатам совершения сделки, погашены
обязательства перед Банком, обеспеченные залогом Квартиры, а у должника
осталось имущество, стоимость которого была достаточной для осуществления
расчетов с кредиторами.
Недобросовестности участников сделки суд не выявил, указав, что Семичева
H.А. не является лицом, аффилированным по отношению к должнику и, приобретая
имущество, не могла знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности,
равно как и о наложении ареста на Квартиру, поскольку такие сведения не были
опубликованы.
Суд отметил, что арест был наложен на имущество стоимостью 5 871 234 руб.
11 коп., а не в отношении Квартиры, сведения из ЕГРН на момент приобретения
Квартиры Семичевой Н.А. также не содержали сведений об аресте имущества.
На определение суда подана апелляционная жалоба финансовым
управляющим, которая просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить
заявление.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на
то, что денежные средства в оплату квартиры были перечислены не ее продавцам,
а в погашение кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью
«Товарно-Сырьевая Компания», в отношении которой возбуждено дело о
банкротстве №А 56-65977 /2021.
Податель жалобы отмечает, что предварительным договором купли-продажи
Квартиры был предусмотрен иной порядок расчетов между участниками сделки, в
силу которого 15 000 000 руб. подлежало уплате Банку и 14 000 000 руб. -
продавцам.
По мнению финансового управляющего, наличие неисполненных обязательств ООО «Товарно-Сырьевая Компания» в пользу АО МСП Банка в размере 23 552 522 руб. 73 коп. не подтверждено; при оплате Семичевой Н.А. денежных средств отсутствует указание в назначении платежа на погашение обязательства по договору купли-продажи Квартиры.
A56-22417/2022
ПАО «Сбербанк» полагает, что стороны сделки должны были знать о причинении вреда кредиторам в результате ее совершения, поскольку на момент заключения договора в Дзержинском районном суде Санкт-Петербурга уже рассматривалось его заявление о взыскании задолженности по кредитным
договорам от 14.12.2017 № 9056L8R4JJUQ0GL1WZ3F и от 26.12.2017 №
9056LЛ1PNTWU1Q0RZ1RZ9A, также сайт ФССП России содержал сведения о возбужденных исполнительных производствах в отношении должника.
В дополнительных письменных пояснениях по делу, Великанов Е.В. указал на то, что, в связи с утратой права пользования Квартирой, его супруга временно
зарегистрирована по месту пребывания в городе Мурино Всеволожского района
Ленинградской области, на Охтинской аллее, дом 8, квартира 671, совместно с
несовершеннолетней дочерью должника - Великановой А.Е. Великанов Е.В.
зарегистрирован по месту пребывания в Санкт-Петербурге, на Каменностровском
проспекте, дом 64, квартира 409.
Фактический, как указал должник, его супруга и их дети в настоящее время
проживают в ОАЭ, на основании имеющегося у них вида на жительство в этой
стране. В материалы дела также представлен ответ на адвокатский запрос из ТСЖ
по месту нахождения Квартиры, в котором подтверждено реальное проживание в
ней только Семичевой Н.А.
Финансовый управляющий в дополнение к приведенным доводам
представила в материалы дела квитанции об оплате супругой должника
коммунальных услуг за Квартиру после ее отчуждения.
Семичева Н.А, в свою очередь, дополнительно представила в материалы
дела договоры найма жилого помещения от 13.04.2021 и от 24.06.2022 о передаче
ею Квартиры в пользовании Раевской Е.О., чеки об оплате нанимателем права
пользования Квартирой.
В дополнении к отзыву, ПАО «Сбербанк» ссылался на перечисление
Великановой О.Н. 07.06.2021 40 000 руб. на счет Семичевой Н.А., а также оплаты
после 07.04.2021 (02.08.2021 коммунальных услуг в связи с пользованием
Квартирой.
В судебном заседании представители Великанова Е.В., Семичевой Н.А.,
Банка, Семичева Н.А. против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по
мотивам, изложенным в отзывах и дополнительных пояснениях к ним.
Представитель ПАО «Сбербанк» поддержал позицию подателя жалобы.
Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не
явились. С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное
заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в
отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции,
суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела, между Великановым Е.В., Великановой О.Н.
(продавцы) и Семичевой Н.А. (покупатель) заключен в нотариальной форме
договор купли-продажи от 05.04.2021 на нотариальном бланке 78 АБ 9550860, по
условиям которого продавцы отчуждают в пользу покупателя находящуюся в их
совместной собственности Квартиру, кадастровой стоимостью 16 364 547 руб. 46
коп. В договоре купли-продажи оговорено, что Квартира обременена ипотекой,
дата регистрации 10.01.2020 и датой регистрации 17.02.2020, срок до 19.11.2021 и
до 06.02.2023 в пользу Банка.
Цена квартиры согласована в пункте 4 договора купли-продажи в 29 000 000
руб., с условием о перечислении части покупной цены в размере 23 552 522 руб. 73
коп. в пользу Банка в счет погашения задолженности по кредитным договорам от
20.11.2019 № 12Р-К-4664/19 и от 07.02.2020 № 12Р-К-460/20.
Оставшаяся часть покупной цены в размере 5 447 447 руб. 27 коп. подлежала
выплате покупателям в течение пяти дней после регистрации права собственности
покупателя на отчуждаемую квартиру.
Государственная регистрации перехода права собственности на Квартиру к
Семичевой Н.А. состоялась 07.04.2021.
Заемщиком по указанным кредитным договорам, заключенным с Банком,
выступало ООО «Товарно-Сырьевая Компания», генеральным директором которой
являлся Великанов Е.В.
В пункте 6 кредитного договора от 20.11.2019 № 12Р-К-4664/19 отмечено, что
он заключен в целях рефинансирования задолженности по кредитному договору от
20.11.2018 № 2216/90550017/1820Z4Z8Z217Z8/18/РиА, заключенному заемщиком с
ПАО «Сбербанк России».
Сумма предоставленного кредита составила 15 200 000 руб., со сроком
погашения до 19.11.2021 включительно.
Исполнение обязательств по кредитному договору с Банком было обеспечено
залогом Квартиры, а также личными поручительствами должника и его супруги,
Великановой О.Н.
Кредитный договор от 07.02.2020 № 12Р-К-460/20 предусматривал
предоставление кредитной линии ООО «Товарно-Сырьевая Компания» с лимитом
9 000 000 руб. по 06.02.2023 для пополнения оборотных средств.
Квартира была предоставлена в ипотеку в счет исполнения обязательств
перед Банком по обоим указанным кредитным договорам на основании договора об
ипотеке от 19.12.2-10 № 12Р-И-6342/19 и от 07.02.2020 № 12Р-И-461/20.
До заключения договора купли-продажи Квартиры, сторонами действительно
был подписан предварительный договор купли-продажи Квартиры от 27.11.2020, о
заключении в будущем договора купли-продажи Квартиры за 29 000 000 руб., с
оплатой части покупной цены в размере 15 000 000 руб. в пользу Банка, а
оставшейся части в размере 14 000 000 руб. - в пользу продавцов.
Между тем, изменение условий о порядке расчетов за Квартиру по отношению
к условиям предварительного договора соответствует содержанию правоотношений
из кредитных договоров, заключенных между Банком и ООО «Товарно-Сырьевая
Компания», в частности, размеру основной задолженности по обоим кредитным
договорам. При таких условиях, данное обстоятельство не может ставить под
сомнение реальность правоотношений сторон оспариваемой сделки и соответствие
их содержанию заключенного между ними договора.
Представленными в материалы дела платежными поручениями от 05.04.2021
подтверждается осуществление расчетов Семичевой Н.А. с Банком на условиях
оспариваемого договора купли-продажи Квартиры. Поскольку условиями самого
этого договора предусмотрено перечисление денежных средств покупателем
именно в пользу Банка и в погашение задолженности по конкретным кредитным
договорам, указание в назначении платежей на осуществление расчетов по
кредитным договорам в достаточной степени идентифицирует спорные платежи.
Передача оставшейся суммы платы за Квартиру продавцам подтверждена
распиской от 12.04.2021, достоверность которой финансовым управляющим не
оспаривается.
ПАО «Сбербанк» предъявил требования к Великанову Е.В. в Дзержинском районном суде города Санкт-Петербурга также по обязательствам юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Натуральные продукты» из кредитного договора от 14.12.2017, которые были обеспечены поручительством Великанова Е.В, а также общества с ограниченной ответственностью «Северо-
Западный терминал» и ООО «Товарно-Сырьевая компания».
Как следует из определения Дзержинского районного суда от 15.02.2021 по
делу № 2-1016/2021, долг возник по состоянию на 24.12.2020.
Указанным определением суда общей юрисдикции наложен арест на
имущество ответчиков, в том числе имущество Великанова Е.В. в размере 3 225 732
руб. 36 коп.
В силу пункта 2 статьи 174.1. ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением
запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином
установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного
лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного
управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением
случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.
Как разъяснено в пунктах 94, 95 постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых
положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,
по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета
на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным
приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на
такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует
кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся
запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взысканияна такое
имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).
В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения
имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного
управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть
реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель
имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом
должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий
должника на отчуждение имущества.
Между тем, как следует из представленного в материалы дела нотариального
осмотра доказательств в сети «Интернет», сведения о продаже Квартиры были
размещены на открытых ресурсах без оговорок о каких-либо обременениях.
Доказательств заинтересованности покупателя Квартиры по отношению к
должнику, наличие которой позволило бы сделать вывод об осведомленности
покупателя о предъявленных к должнику требованиях кредитными организациями,
не имеется.
Действуя разумно и добросовестно, на момент начала переговоров о продаже
Квартиры, которые, как следует из даты предварительного договора, имели место в
ноябре 2020 года, даже при осуществлении мотиторинга сайтов судов общей
юрисдикции и ФССП, покупатель не мог узнать о наличии финансовых требований
ПАО «Сбербанк» у должнику, тем более, что должник выступал не основным
заемщиком, а лишь поручителем по обязательствам юридического лица.
Кроме того, определением от 15.02.2021 о принятии обеспечительных мер ареста на Квартиру наложено не было. Во исполнение указанного определения, в порядке статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», арест на указанное имуществ не налагался.
Оснований полагать, что в результате продажи Квартиры должник лишился имущества в пределах суммы наложенного ареста не имеется, в том числе с учетом сведений о передаче по итогам продажи в собственность должника и его супруги денежной суммы, в размере большем, нежели сумма ареста.
При таких обстоятельствах, договор купли-продажи не может быть
квалифицирован как сделка, совершенная в нарушение наложенного судом запрета.
Пунктом 1 статья 213.32 Закона о банкротстве в деле о банкротстве
гражданина предусмотрена возможность оспаривания совершенных им сделок по
специальным основаниям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. По смыслу
положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, в том же порядке могут быть
оспорены сделки с имуществом гражданина.
В силу положений пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, имущество
гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом
(бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по
общим правилам, предусмотренным настоящей статьей, то есть, подлежит
включению в конкурсную массу.
Договор купли-продажи заключен 05.04.2021, более чем за год до принятия
заявления о признании должника банкротом, Государственная регистрация
перехода права собственности имела место в пределах года до указанной даты.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная
должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом
или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным
судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств
другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные
условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)
иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются
аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным
исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача
имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость
переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения
обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного
исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого
встречного исполнения обязательств.
В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отражено, что сделка,
совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам
кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если
такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о
признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в
результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов
и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту
совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона
знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала
или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о
признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,
если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения
сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности
имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении
заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в
имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из
состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из
следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или
нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и
(или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости
активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или
после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего
исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его
собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности
(банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2
статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо
доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была
совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в
результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам
кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной
цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего
Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд
отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в
виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним
понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)
увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные
последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,
приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности
кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам
должника за счет его имущества.
Материалами дела подтверждается, что Квартира отчуждена по соразмерной
стоимости, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Данное обстоятельство исключает возможность квалификации сделки по
отчуждению Квартиры как недействительной как по основаниям пункта 1, так и по
основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Цель причинения вреда кредиторам при совершении сделки презюмируется в
случае ее совершения при условии неплатежеспособности или недостаточности
имущества должника и осведомленности его контрагента об этом обстоятельстве.
Учитывая, что требования Банка и ПАО «Сбербанк» предъявлены к должнику
как к поручителю по обязательствам иного лица, само по себе наличие такой
задолженности не может подтверждать неплатежеспособность Великанова Е.В.
Решение Дзержинского районного суда, установившего наличие задолженности
Великанова Е.В., послужившей основанием для признания его банкротом, было
принято 10.08.2021, значительно позднее даты совершения спорной сделки.
Кроме того, как указано выше, финансовый управляющий не доказал
осведомленности покупателя о наличии у должника непогашенных требований
перед ПАО «Сбербанк» которые могли бы привести к его банкротству.
Условия договора купли-продажи не отличаются от типичных сделок такого
Доказательств, опровергающих исполнение договора купли-продажи в
соответствии с его условиями, в частности, фактического выселения должника и его
семьи из Квартиры, в материалы дела не представлено.
Сам по себе факт внесения отдельных коммунальных платежей супругой
должника, при том, что в материалах дела имеется подтверждения снятия должника
и его семьи с регистрационного учета по месту жительства в Квартире,
подтверждение осуществления покупателем Квартиры действий по распоряжению
ей, подтверждать использование Квартиры продавцами и фиктивность сделки
купли-продажи не может.
Таким образом, оснований для признания договора купли-продажи
недействительной сделкой по основаниям статей 61.2 Закона о банкротстве не
имелось, равно как и отсутствуют доказательства пороков оспариваемой сделки,
выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Учитывая изложенное, определение суда следует оставить без изменения,
апелляционную жалобу - без удовлетворения.
предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи
110 АПК РФ, государственная пошлина подлежит взысканию в доход бюджета за
счет должника.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 13.03.2023 по делу №A56-22417/2022/сд.1 оставить без изменения,
апелляционную жалобу финансового управляющего Великанова Евгения
Владимировича - Слайковской Татьяны Алексеевны - без удовлетворения.
Взыскать с Великанова Евгения Владимировича в доход федерального
бюджета 3 000,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобы.
Судьи A56-22417/2022
Поскольку финансовому управляющему при обращении в суд была постановил: Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий А.Ю. Сереброва E.В. Бударина Н.А. Морозова
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http: // 13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург, 17 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем
при участии: Воробьевой А.С.
Семичевой Н.А. (по паспорту) и ее представителя Чернышовой О.В. (по доверенности от 19.01.2023), от Великанова Е.В. - представитель Сараев Д.А. (по доверенности от 23.12.2020), от ПАО Сбербанк - представитель Климова Н.К. (по доверенности от 21.10.2022), от АО МСП Банк - представитель Воробьев М.А. (по доверенности от 24.11.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10940/2023) финансового управляющего
Великанова Евгения Владимировича - Слайковской Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А 56-22417 /2022/сд.1 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Слайковской Татьяны Алексеевны о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности
(банкротстве) Великанова Евгения Владимировича
ответчики: Великанова Оксана Николаевна, Семичева Наталья Алексеевна
об отказе в удовлетворении заявления, Дело №А 56-22417 /2022/сд.1 2023 года
установил: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области в отношении Великанова Евгения Владимировича возбуждено дело о
несостоятельности (банкротстве).
Решением от 14.07.2022 Великанов E.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утверждена
Алексеевна. Слайковская Татьяна
Финансовый управляющий Слайковская Т.А. 06.12.2022 обратилась в суд с заявлением к Семичевой Наталье Алексеевне и Великановой Оксане Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2021. В качестве последствий недействительности финансовый управляющий просила обязать Семичеву Н.А. возвратить в конкурсную массу должника квартиру с кадастровым
номером 78:31:0001200:2406, площадью 159,7 кв.м , по адресу: Санкт-Петербург,
улица Чайковского, дом 40, литера А, квартира 16 (далее - Квартира).
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены: акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее - АО МСП Банк, Банк) и Отдел судебных приставов по Центральному району Санкт-Петербурга (далее - ОСП).
Сделка оспорена финансовым управляющим по основаниям статей 10, 168 ГК РФ. Злоупотребление правом, по мнению финансового управляющего, заключается в том, что сделка совершена в период действия обеспечительных мер, а именно, ареста, наложенного на имущество Великанова Евгения Владимировича. Определением от 13.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Суд первой инстанции не установил пороков сделки, выходящих за пределы
диспозиции статей 10 168 ГК РФ, равно как и признаков ее подозрительности.
Суд исходил из того, что, по результатам совершения сделки, погашены
обязательства перед Банком, обеспеченные залогом Квартиры, а у должника
осталось имущество, стоимость которого была достаточной для осуществления
расчетов с кредиторами.
Недобросовестности участников сделки суд не выявил, указав, что Семичева
H.А. не является лицом, аффилированным по отношению к должнику и, приобретая
имущество, не могла знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности,
равно как и о наложении ареста на Квартиру, поскольку такие сведения не были
опубликованы.
Суд отметил, что арест был наложен на имущество стоимостью 5 871 234 руб.
11 коп., а не в отношении Квартиры, сведения из ЕГРН на момент приобретения
Квартиры Семичевой Н.А. также не содержали сведений об аресте имущества.
На определение суда подана апелляционная жалоба финансовым
управляющим, которая просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить
заявление.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на
то, что денежные средства в оплату квартиры были перечислены не ее продавцам,
а в погашение кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью
«Товарно-Сырьевая Компания», в отношении которой возбуждено дело о
банкротстве №А 56-65977 /2021.
Податель жалобы отмечает, что предварительным договором купли-продажи
Квартиры был предусмотрен иной порядок расчетов между участниками сделки, в
силу которого 15 000 000 руб. подлежало уплате Банку и 14 000 000 руб. -
продавцам.
По мнению финансового управляющего, наличие неисполненных обязательств ООО «Товарно-Сырьевая Компания» в пользу АО МСП Банка в размере 23 552 522 руб. 73 коп. не подтверждено; при оплате Семичевой Н.А. денежных средств отсутствует указание в назначении платежа на погашение обязательства по договору купли-продажи Квартиры.
A56-22417/2022
ПАО «Сбербанк» полагает, что стороны сделки должны были знать о причинении вреда кредиторам в результате ее совершения, поскольку на момент заключения договора в Дзержинском районном суде Санкт-Петербурга уже рассматривалось его заявление о взыскании задолженности по кредитным
договорам от 14.12.2017 № 9056L8R4JJUQ0GL1WZ3F и от 26.12.2017 №
9056LЛ1PNTWU1Q0RZ1RZ9A, также сайт ФССП России содержал сведения о возбужденных исполнительных производствах в отношении должника.
В дополнительных письменных пояснениях по делу, Великанов Е.В. указал на то, что, в связи с утратой права пользования Квартирой, его супруга временно
зарегистрирована по месту пребывания в городе Мурино Всеволожского района
Ленинградской области, на Охтинской аллее, дом 8, квартира 671, совместно с
несовершеннолетней дочерью должника - Великановой А.Е. Великанов Е.В.
зарегистрирован по месту пребывания в Санкт-Петербурге, на Каменностровском
проспекте, дом 64, квартира 409.
Фактический, как указал должник, его супруга и их дети в настоящее время
проживают в ОАЭ, на основании имеющегося у них вида на жительство в этой
стране. В материалы дела также представлен ответ на адвокатский запрос из ТСЖ
по месту нахождения Квартиры, в котором подтверждено реальное проживание в
ней только Семичевой Н.А.
Финансовый управляющий в дополнение к приведенным доводам
представила в материалы дела квитанции об оплате супругой должника
коммунальных услуг за Квартиру после ее отчуждения.
Семичева Н.А, в свою очередь, дополнительно представила в материалы
дела договоры найма жилого помещения от 13.04.2021 и от 24.06.2022 о передаче
ею Квартиры в пользовании Раевской Е.О., чеки об оплате нанимателем права
пользования Квартирой.
В дополнении к отзыву, ПАО «Сбербанк» ссылался на перечисление
Великановой О.Н. 07.06.2021 40 000 руб. на счет Семичевой Н.А., а также оплаты
после 07.04.2021 (02.08.2021 коммунальных услуг в связи с пользованием
Квартирой.
В судебном заседании представители Великанова Е.В., Семичевой Н.А.,
Банка, Семичева Н.А. против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по
мотивам, изложенным в отзывах и дополнительных пояснениях к ним.
Представитель ПАО «Сбербанк» поддержал позицию подателя жалобы.
Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не
явились. С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное
заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в
отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции,
суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.
Как следует из материалов дела, между Великановым Е.В., Великановой О.Н.
(продавцы) и Семичевой Н.А. (покупатель) заключен в нотариальной форме
договор купли-продажи от 05.04.2021 на нотариальном бланке 78 АБ 9550860, по
условиям которого продавцы отчуждают в пользу покупателя находящуюся в их
совместной собственности Квартиру, кадастровой стоимостью 16 364 547 руб. 46
коп. В договоре купли-продажи оговорено, что Квартира обременена ипотекой,
дата регистрации 10.01.2020 и датой регистрации 17.02.2020, срок до 19.11.2021 и
до 06.02.2023 в пользу Банка.
Цена квартиры согласована в пункте 4 договора купли-продажи в 29 000 000
руб., с условием о перечислении части покупной цены в размере 23 552 522 руб. 73
коп. в пользу Банка в счет погашения задолженности по кредитным договорам от
20.11.2019 № 12Р-К-4664/19 и от 07.02.2020 № 12Р-К-460/20.
Оставшаяся часть покупной цены в размере 5 447 447 руб. 27 коп. подлежала
выплате покупателям в течение пяти дней после регистрации права собственности
покупателя на отчуждаемую квартиру.
Государственная регистрации перехода права собственности на Квартиру к
Семичевой Н.А. состоялась 07.04.2021.
Заемщиком по указанным кредитным договорам, заключенным с Банком,
выступало ООО «Товарно-Сырьевая Компания», генеральным директором которой
являлся Великанов Е.В.
В пункте 6 кредитного договора от 20.11.2019 № 12Р-К-4664/19 отмечено, что
он заключен в целях рефинансирования задолженности по кредитному договору от
20.11.2018 № 2216/90550017/1820Z4Z8Z217Z8/18/РиА, заключенному заемщиком с
ПАО «Сбербанк России».
Сумма предоставленного кредита составила 15 200 000 руб., со сроком
погашения до 19.11.2021 включительно.
Исполнение обязательств по кредитному договору с Банком было обеспечено
залогом Квартиры, а также личными поручительствами должника и его супруги,
Великановой О.Н.
Кредитный договор от 07.02.2020 № 12Р-К-460/20 предусматривал
предоставление кредитной линии ООО «Товарно-Сырьевая Компания» с лимитом
9 000 000 руб. по 06.02.2023 для пополнения оборотных средств.
Квартира была предоставлена в ипотеку в счет исполнения обязательств
перед Банком по обоим указанным кредитным договорам на основании договора об
ипотеке от 19.12.2-10 № 12Р-И-6342/19 и от 07.02.2020 № 12Р-И-461/20.
До заключения договора купли-продажи Квартиры, сторонами действительно
был подписан предварительный договор купли-продажи Квартиры от 27.11.2020, о
заключении в будущем договора купли-продажи Квартиры за 29 000 000 руб., с
оплатой части покупной цены в размере 15 000 000 руб. в пользу Банка, а
оставшейся части в размере 14 000 000 руб. - в пользу продавцов.
Между тем, изменение условий о порядке расчетов за Квартиру по отношению
к условиям предварительного договора соответствует содержанию правоотношений
из кредитных договоров, заключенных между Банком и ООО «Товарно-Сырьевая
Компания», в частности, размеру основной задолженности по обоим кредитным
договорам. При таких условиях, данное обстоятельство не может ставить под
сомнение реальность правоотношений сторон оспариваемой сделки и соответствие
их содержанию заключенного между ними договора.
Представленными в материалы дела платежными поручениями от 05.04.2021
подтверждается осуществление расчетов Семичевой Н.А. с Банком на условиях
оспариваемого договора купли-продажи Квартиры. Поскольку условиями самого
этого договора предусмотрено перечисление денежных средств покупателем
именно в пользу Банка и в погашение задолженности по конкретным кредитным
договорам, указание в назначении платежей на осуществление расчетов по
кредитным договорам в достаточной степени идентифицирует спорные платежи.
Передача оставшейся суммы платы за Квартиру продавцам подтверждена
распиской от 12.04.2021, достоверность которой финансовым управляющим не
оспаривается.
ПАО «Сбербанк» предъявил требования к Великанову Е.В. в Дзержинском районном суде города Санкт-Петербурга также по обязательствам юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Натуральные продукты» из кредитного договора от 14.12.2017, которые были обеспечены поручительством Великанова Е.В, а также общества с ограниченной ответственностью «Северо-
Западный терминал» и ООО «Товарно-Сырьевая компания».
Как следует из определения Дзержинского районного суда от 15.02.2021 по
делу № 2-1016/2021, долг возник по состоянию на 24.12.2020.
Указанным определением суда общей юрисдикции наложен арест на
имущество ответчиков, в том числе имущество Великанова Е.В. в размере 3 225 732
руб. 36 коп.
В силу пункта 2 статьи 174.1. ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением
запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином
установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного
лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного
управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением
случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.
Как разъяснено в пунктах 94, 95 постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых
положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,
по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета
на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным
приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на
такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует
кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся
запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взысканияна такое
имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).
В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения
имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного
управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть
реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель
имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом
должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий
должника на отчуждение имущества.
Между тем, как следует из представленного в материалы дела нотариального
осмотра доказательств в сети «Интернет», сведения о продаже Квартиры были
размещены на открытых ресурсах без оговорок о каких-либо обременениях.
Доказательств заинтересованности покупателя Квартиры по отношению к
должнику, наличие которой позволило бы сделать вывод об осведомленности
покупателя о предъявленных к должнику требованиях кредитными организациями,
не имеется.
Действуя разумно и добросовестно, на момент начала переговоров о продаже
Квартиры, которые, как следует из даты предварительного договора, имели место в
ноябре 2020 года, даже при осуществлении мотиторинга сайтов судов общей
юрисдикции и ФССП, покупатель не мог узнать о наличии финансовых требований
ПАО «Сбербанк» у должнику, тем более, что должник выступал не основным
заемщиком, а лишь поручителем по обязательствам юридического лица.
Кроме того, определением от 15.02.2021 о принятии обеспечительных мер ареста на Квартиру наложено не было. Во исполнение указанного определения, в порядке статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», арест на указанное имуществ не налагался.
Оснований полагать, что в результате продажи Квартиры должник лишился имущества в пределах суммы наложенного ареста не имеется, в том числе с учетом сведений о передаче по итогам продажи в собственность должника и его супруги денежной суммы, в размере большем, нежели сумма ареста.
При таких обстоятельствах, договор купли-продажи не может быть
квалифицирован как сделка, совершенная в нарушение наложенного судом запрета.
Пунктом 1 статья 213.32 Закона о банкротстве в деле о банкротстве
гражданина предусмотрена возможность оспаривания совершенных им сделок по
специальным основаниям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. По смыслу
положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, в том же порядке могут быть
оспорены сделки с имуществом гражданина.
В силу положений пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, имущество
гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом
(бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по
общим правилам, предусмотренным настоящей статьей, то есть, подлежит
включению в конкурсную массу.
Договор купли-продажи заключен 05.04.2021, более чем за год до принятия
заявления о признании должника банкротом, Государственная регистрация
перехода права собственности имела место в пределах года до указанной даты.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная
должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом
или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным
судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств
другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные
условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)
иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются
аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным
исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача
имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость
переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения
обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного
исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого
встречного исполнения обязательств.
В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отражено, что сделка,
совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам
кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если
такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о
признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в
результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов
и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту
совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона
знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала
или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о
признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,
если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения
сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности
имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении
заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в
имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из
состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из
следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или
нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и
(или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости
активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или
после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего
исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его
собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пункте 5 Постановление Пленума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности
(банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2
статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо
доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была
совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в
результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам
кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной
цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего
Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд
отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в
виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним
понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)
увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные
последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,
приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности
кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам
должника за счет его имущества.
Материалами дела подтверждается, что Квартира отчуждена по соразмерной
стоимости, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Данное обстоятельство исключает возможность квалификации сделки по
отчуждению Квартиры как недействительной как по основаниям пункта 1, так и по
основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Цель причинения вреда кредиторам при совершении сделки презюмируется в
случае ее совершения при условии неплатежеспособности или недостаточности
имущества должника и осведомленности его контрагента об этом обстоятельстве.
Учитывая, что требования Банка и ПАО «Сбербанк» предъявлены к должнику
как к поручителю по обязательствам иного лица, само по себе наличие такой
задолженности не может подтверждать неплатежеспособность Великанова Е.В.
Решение Дзержинского районного суда, установившего наличие задолженности
Великанова Е.В., послужившей основанием для признания его банкротом, было
принято 10.08.2021, значительно позднее даты совершения спорной сделки.
Кроме того, как указано выше, финансовый управляющий не доказал
осведомленности покупателя о наличии у должника непогашенных требований
перед ПАО «Сбербанк» которые могли бы привести к его банкротству.
Условия договора купли-продажи не отличаются от типичных сделок такого
Доказательств, опровергающих исполнение договора купли-продажи в
соответствии с его условиями, в частности, фактического выселения должника и его
семьи из Квартиры, в материалы дела не представлено.
Сам по себе факт внесения отдельных коммунальных платежей супругой
должника, при том, что в материалах дела имеется подтверждения снятия должника
и его семьи с регистрационного учета по месту жительства в Квартире,
подтверждение осуществления покупателем Квартиры действий по распоряжению
ей, подтверждать использование Квартиры продавцами и фиктивность сделки
купли-продажи не может.
Таким образом, оснований для признания договора купли-продажи
недействительной сделкой по основаниям статей 61.2 Закона о банкротстве не
имелось, равно как и отсутствуют доказательства пороков оспариваемой сделки,
выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Учитывая изложенное, определение суда следует оставить без изменения,
апелляционную жалобу - без удовлетворения.
предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи
110 АПК РФ, государственная пошлина подлежит взысканию в доход бюджета за
счет должника.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 13.03.2023 по делу №A56-22417/2022/сд.1 оставить без изменения,
апелляционную жалобу финансового управляющего Великанова Евгения
Владимировича - Слайковской Татьяны Алексеевны - без удовлетворения.
Взыскать с Великанова Евгения Владимировича в доход федерального
бюджета 3 000,00 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобы.
Судьи A56-22417/2022
Поскольку финансовому управляющему при обращении в суд была постановил: Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий А.Ю. Сереброва E.В. Бударина Н.А. Морозова
